第 18 章 · 为什么现代公司出现
一个家庭造不起铁路，那铁路是谁造的？
- 出场人物
- 阿匠小算阿渔果果
- 涉及学科
- 经济学法学管理学
- World OS 层
- 制度世界金融世界经济世界
一个故事
蒸汽机让启明岛的作坊变成了工厂。工厂的布、铁器、陶器越来越多，要运到港口去卖。可岛上的路还是马车走的土路，运一趟货要三天。
阿匠的后代匠铁提出了一个大胆的计划：修一条环岛铁路。
他算了算：铁轨、火车头、车站、工人工资，一共需要 10 万个贝壳。
问题是，岛上最富有的家族，全部家当也只有 5000 个贝壳。
冲突
10 万个贝壳，没有任何一个家庭拿得出来。
就算把全岛最富的二十个家族都拉进来，也还差得远。而且修一条铁路要好几年，赚钱要十几年，中间会发生什么，谁也说不准。
怎样才能把全岛成千上万个普通人手里的钱，汇集到这一件事上？
你来决定
你是匠铁。怎么筹到这 10 万个贝壳？
观察结果
第四个办法成功了，它其实同时发明了好几样东西：
| 难题 | 发明 |
|---|---|
| 一个人的钱不够 | 把项目切成很多股份，让很多人一起出钱 |
| 投资者怕赔掉全部家当 | 有限责任：最多只损失投进去的钱 |
| 1000 个股东没法一起管事 | 股东选出董事会，董事会聘请职业经理人来经营 |
| 投资者想中途把钱拿回来 | 股份可以转让给别人，于是有了买卖股份的市场 |
| 铁路不属于某一个人 | 法律上把公司当作一个独立的「人」，它能拥有铁轨、签合同、借钱 |
这些东西合在一起，就是现代公司。
它最神奇的地方在于：阿渔、果果、学堂老师互不相识，也不懂怎么修铁路，却能把钱放在一起，由一群专业的人替他们长期经营一件谁也做不成的大事。
公司是一种让大量陌生人长期合作的制度技术。 它和蒸汽机一样是一项伟大的发明，只不过它是用规则而不是钢铁造出来的。
它叫什么
资本被分成很多等份（股份）、由众多投资者共同拥有的公司。
股份的凭证。持有股票，就是拥有公司的一部分：可以分享利润，也可以参与重大决策的投票（第 22 章会详细讲）。
公司欠了债，股东最多只损失自己投进去的钱，不用拿个人的其他财产来还。它大大降低了投资的风险，让普通人也敢投资。
由股东选出、代表股东监督公司的一小群人。他们决定公司的大方向，任命和监督经理人。
被聘来经营公司的专业人士。他们不一定是公司的主人，但每天在做公司的决定。
主人（股东）把事情委托给代理人（经理人）去办，可代理人有自己的利益，未必全心全意为主人着想。比如经理人可能给自己发很高的工资，或者为了短期业绩牺牲公司的长远利益。董事会、审计、定期公开财务报告，都是为了缓解这个问题。
真实世界
荷兰东印度公司被普遍认为是第一家向公众发行股份、股份可以自由买卖的公司。去亚洲的航程太远、风险太大，任何一个商人都承担不起，于是成千上万的荷兰人一起出钱。
为了方便买卖它的股份，阿姆斯特丹出现了早期的证券交易所。果商在第 16 章的「找十个人合伙」，在这里变成了几千人的合伙。
在很长一段时间里，英国的股东大多要承担无限责任，而且成立股份公司需要特别许可。1855 年和 1856 年，英国先后通过法律，让普通人可以比较容易地成立有限责任公司。
有人当时担心，有限责任会鼓励不负责任的冒险。支持者则认为，这能让中产阶级的储蓄流向铁路、工厂和矿山。后来的历史证明，两边都说中了一部分。
19 世纪 40 年代，英国人疯狂地投资铁路公司，几百家新公司成立，股价一路飙升。1847 年前后，泡沫破裂，很多投资者损失惨重。
但泡沫留下了几千英里真实的铁轨，英国从此有了遍布全国的铁路网。公司让大规模投资成为可能，也让大规模的泡沫成为可能（第 24 章）。
晚清时，洋务派创办了轮船招商局，向民间招募股份，是中国最早的一批股份制企业之一。它由官府监督、商人出资经营，经营轮船航运，和外国轮船公司竞争长江和沿海航线。
两位美国学者伯利和米恩斯研究发现：美国的大公司股份高度分散，最大的股东也只占很小比例，公司实际上由职业经理人控制。
他们提出的「所有权和控制权分离」，至今仍是公司治理最核心的问题。
改一个变量
只有非常富有、又非常自信的人才敢投资，铁路、工厂这种大项目很难筹到钱。社会会变得更谨慎，也会少很多创新。
投资者的钱会被锁住几十年，急需用钱时也拿不出来。愿意投资的人会少得多。
能随时卖出，是很多人愿意买入的前提。 这就是股票交易所存在的意义。
经理人会想办法让今年的账面好看：少修铁轨、少培训员工、推迟必要的投资。几年后，铁路问题百出。
激励设计决定了代理人会怎么做。 如何让经理人和股东的利益一致，是公司治理永远的难题。
经济学家科斯在 1937 年提出过一个问题：既然市场能协调一切，为什么还需要公司？他的答案是：在公司内部协调，比每件事都去市场上谈判更便宜。
如果 AI 让「去市场上谈判」变得极其便宜，公司的边界会不会改变？这是第 34 章的问题。
三种讲法
问孩子：如果全班同学想一起买一个很贵的篮球架，但每个人的零花钱都不够，怎么办？买回来以后，篮球架归谁？谁来决定什么时候谁能用？
小活动：让几个孩子用各自的积木一起搭一座大城堡，每人记下自己出了几块。问：搭好以后，谁说了算？如果城堡要拆，积木怎么分？
做一张表：列出现代公司的五个发明（股份、有限责任、董事会与经理人、股份可转让、法人），每个发明写出它解决的问题。
找因果：大项目需要巨额资金 → 切成股份让很多人出钱 → 有限责任降低风险 → 更多人愿意投资 → 所有者太多无法直接管理 → 董事会和经理人 → 委托代理问题。
讨论：你家附近有哪些东西是「公司」造的，而不是一个人或一个家庭造的？
分析：有限责任把一部分风险从股东身上转移到了哪里？（提示：债权人、员工、社会。）这种转移合理吗？
讨论：伯利和米恩斯指出所有权和控制权的分离。今天有哪些机制在约束经理人？股票期权、独立董事、信息披露、机构投资者，它们各自的效果如何？
带走的问题
本章自测
公司不是用钢铁造出来的，而是用规则造出来的：股份、有限责任、董事会、法人地位。这些规则让成千上万互不相识的人能长期合作，完成任何个人都做不到的大事。
它给投资者的损失设了上限，最多只损失投进去的钱。这让普通人也敢投资，大规模的资金才能汇集起来。
股东把经营公司的事委托给经理人，但经理人有自己的利益，可能不完全为股东着想。董事会、审计和信息披露都是为了缓解这个问题。
没有唯一答案。可以从剩余、分工的规模、技术对生产函数的改变、让陌生人合作的制度（货币、法律、国家、公司）等角度回答，最好能说出它们之间的联系。
一句话带走
公司是一种让大量陌生人长期合作的制度技术。